شيكاغو، إلينوي–(Newsfile Corp. – 12 نوفمبر 2024) – شركة جروبون (NASDAQ:) أعلنت اليوم أنها دخلت في اتفاقيات تم التفاوض عليها بشكل خاص مع بعض المالكين (“”تقديم المشاركين“) من سنداتها الممتازة القابلة للتحويل الحالية بنسبة 1.125% والمستحقة في عام 2026 (“”ملاحظات 2026“) إلى (1) تبادل مبلغ أصلي إجمالي قدره 176,260,000 دولار أمريكي من سندات 2026 مقابل مبلغ أصلي إجمالي قدره 176,260,000 دولار أمريكي في سلسلة تم إصدارها حديثًا مكونة من سندات مضمونة ممتازة قابلة للتحويل بنسبة 6.25% ومستحقة في عام 2027 (“”ملاحظات 2027“ومثل هذه المعاملات”تبادل“) وفي حالة بعض المشاركين في الطرح، (2) إصدار وبيع إجمالي مبلغ أساسي قدره 21.0 مليون دولار أمريكي من سندات 2027 لإجمالي العائدات النقدية بقيمة 20.0 مليون دولار أمريكي (يمثل سعر إصدار قدره 95%) (“معاملات الاشتراك” وبالتعاون مع البورصة، “المعاملات“).
من المتوقع أن يتم إغلاق المعاملات على الفور، مع مراعاة وبعد استيفاء شروط الإغلاق المعتادة. في المجمل، تتوقع Groupon إصدار ما يقرب من 197,260,000 دولارًا أمريكيًا من المبلغ الأصلي الإجمالي لسندات 2027 للمشاركين في العرض. تعتزم Groupon استخدام صافي العائدات من سندات 2027 الصادرة بموجب معاملات الاشتراك للأغراض العامة للشركة.
فيما يتعلق بالمعاملات، تعتزم Groupon الدخول في تعهد، وتحديد شروط سندات 2027. سيتم دفع الفائدة على شكل متأخرات نصف سنوية بمعدل 6.250% سنويًا في 15 مارس و15 سبتمبر من كل عام، بدءًا من 15 مارس 2025. وتستحق سندات 2027 في 15 مارس 2027، ما لم يتم تحويلها أو إعادة شرائها مسبقًا .
كما هو محدد في العقد، وكما تمت مناقشته في تقرير Groupon الحالي في النموذج 8-K الذي يكشف عن المعاملات، وافقت Groupon على بعض مواثيق ما بعد الإغلاق في العقد المتعلق بمبيعات الأصول والتعهدات. إذا لم تتمكن Groupon من الالتزام بهذه المواثيق، فسوف تستحق سندات 2027 فائدة إضافية بنسبة 2.5% سنويًا، تُدفع في نفس الوقت الذي يتم فيه دفع الفائدة العادية. وسوف يتوقف تراكم الفائدة الإضافية على الفور إذا تم استيفاء هذه الشروط لاحقًا.
سيكون معدل التحويل الأولي لسندات 2027 هو 33.333 سهمًا من أسهم Groupon العادية، بقيمة اسمية 0.0001 دولار للسهم الواحد (“الأسهم العادية“)، لكل مبلغ أساسي قدره 1000 دولار أمريكي لسندات 2027 (أي ما يعادل سعر تحويل أولي يبلغ حوالي 30 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد)، مع مراعاة التعديلات المعتادة. يمثل سعر التحويل الأولي لسندات 2027 علاوة تبلغ حوالي 184% على مدار 20 يومًا للشركة متوسط السعر المرجح للحجم المنتهي في 11 نوفمبر 2024. ستكون سندات 2027 قابلة للتحويل إلى أسهم عادية أو مزيج من النقد والأسهم العادية، وفقًا لاختيار Groupon.
قبل إغلاق العمل في يوم العمل الذي يسبق مباشرة 15 ديسمبر 2026، ستكون سندات 2027 قابلة للتحويل فقط في ظل الظروف التالية: (1) خلال أي ربع تقويمي يبدأ بعد ربع التقويم المنتهي في 31 ديسمبر 2024، وفقط خلال هذا الربع التقويمي، إذا كان آخر سعر بيع تم الإبلاغ عنه للأسهم العادية لمدة 20 يوم تداول على الأقل (سواء كانت متتالية أم لا) في فترة 30 يوم تداول متتالي تنتهي في، بما في ذلك، يوم التداول الأخير من التقويم السابق مباشرة ربع السنة أكبر من أو يساوي 130% من سعر التحويل في كل يوم تداول معمول به؛ (2) خلال فترة أيام العمل الخمسة بعد أي فترة تداول مدتها خمسة أيام متتالية، حيث كان سعر التداول لكل مبلغ أساسي قدره 1000 دولار أمريكي لعام 2027 أقل من 98٪ من منتج آخر سعر بيع تم الإبلاغ عنه في عام 2027. الأسهم العادية ومعدل التحويل في كل يوم تداول؛ أو (3) عند وقوع أحداث مؤسسية محددة، بما في ذلك التغيير الأساسي. في 15 ديسمبر 2026 أو بعده، وحتى نهاية العمل في يوم التداول الثاني المقرر الذي يسبق تاريخ الاستحقاق مباشرة، يجوز لحاملي سندات 2027 تحويل كل أو أي جزء من سنداتهم الجديدة بغض النظر عن الشروط السابقة. إذا خضع Groupon “لتغيير جوهري”، فقد يطلب حاملو سندات 2027 من Groupon إعادة الشراء نقدًا لكل أو أي جزء من سندات 2027 الخاصة بهم بسعر إعادة شراء تغيير أساسي يساوي 100٪ من المبلغ الأصلي لسندات 2027 التي سيتم إعادة شراؤها ، بالإضافة إلى الفوائد المستحقة وغير المدفوعة، إن وجدت، حتى تاريخ إعادة شراء التغيير الأساسي، ولكن باستثناء ذلك التاريخ. بالإضافة إلى ذلك، عند حدوث “تغيير أساسي شامل”، ستقوم Groupon، في ظروف معينة، بزيادة معدل التحويل بعدد من الأسهم الإضافية من الأسهم العادية للحامل الذي يختار تحويل سنداته لعام 2027 فيما يتعلق بهذا إحداث تغيير جذري كامل.
لم يتم تسجيل سندات 2027، ولا أي أسهم من أسهم Groupon العادية القابلة للإصدار عند تحويل سندات 2027، بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة (“قانون الأوراق المالية”)، أو أي قوانين للأوراق المالية في الولاية، وما لم يتم تسجيل ذلك ، لا يجوز عرضها أو بيعها في الولايات المتحدة في غياب التسجيل أو الإعفاء المطبق من، أو في معاملة لا تخضع لمتطلبات التسجيل في قانون الأوراق المالية وقوانين الأوراق المالية الأخرى المعمول بها.
سيتم ضمان سندات 2027 من خلال بعض الشركات التابعة المحلية المملوكة بالكامل لشركة Groupon (أي شركة فرعية من هذا القبيل، “الضامن“)، وستكون التزامات عليا لشركة Groupon وأي ضامن من هذا القبيل. فيما يتعلق بالمعاملات، تعتزم Groupon الدخول في اتفاقية ضمان، والتي بموجبها سيتم تأمين سندات 2027 من خلال مصلحة أمنية ذات أولوية أولى في جميع أصول Groupon والضامنين، مع مراعاة بعض الاستثناءات والامتيازات المسموح بها.
عملت شركة J. Wood Capital Advisors LLC وJefferies LLC كمستشارين لشركة Groupon في المعاملات.
عملت شركة Winston & Strawn LLP كمستشار قانوني لشركة Groupon في المعاملات.
لا يشكل هذا البيان الصحفي عرضًا للبيع أو التماسًا لعرض شراء سندات 2027، والأسهم العادية لشركة Groupon التي يحتمل إصدارها عند تحويل سندات 2027 أو أي أوراق مالية أخرى، ولن يشكل عرضًا أو التماسًا أو بيعًا بأي شكل من الأشكال. الولاية أو الولاية القضائية التي يكون فيها مثل هذا العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني.
